Una opa hostil es una oferta pública de compra de todas o la mayor parte de las acciones de una empresa, sin que haya un acuerdo (en precio, forma o cualquier otro término), entre ambas partes.
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Qué es una opa hostil
Dentro de los diferentes tipos de opa, existe la hostil. Como cualquier otra oferta pública de adquisición, se trata de una de las vías que existen para hacerse con el control de la compañía: de comprar todas (o casi todas) las acciones.
En el caso de la opa hostil, la propuesta se hace sin que haya un acuerdo (ni en precio, forma u otros términos) entre ambas partes. Y son los accionistas de la empresa que recibe la opa los que tienen que decidir si aceptan la oferta o no.
Opa hostil vs opa amistosa
Aunque no es sencillo ni habitual, una opa hostil puede pasar a convertirse en una opa amistosa si, durante el proceso de adquisición, ambas partes llegan a un consenso. Ya que, precisamente, se lanza una opa amistosa cuando previamente existe un acuerdo entre la empresa que la lanza y la empresa que la recibe.
Dicho de otra manera, están de acuerdo en las cuestiones importantes, como por ejemplo el precio ofrecido por acción, el número de acciones que se quiere adquirir, la forma, etc.
Cómo protegerse ante una opa hostil
Una empresa tiene varios mecanismos de defensa para protegerse ante una opa hostil, si no quiere aceptar la oferta. Y, a través de ellos, obligar a que la empresa que lanzó la opa hostil a que se retire o a forzarla a modificar (y mejorar) la propuesta.
Estas son algunas posibilidades que puede contemplar, para protegerse, la empresa que recibe una opa:
- Puede emitir bonos convertibles en acciones con un interés mayor del que se pueda encontrar en el mercado, dirigidos a personas “de confianza”. A cambio, si la empresa recibe una opa hostil, estas personas convertirán esos bonos en acciones y cederán los derechos de voto a la empresa que recibe la OPA hostil.
- Ampliar su capital social de cara a tener el efecto denominado dilución de acciones. Esto significa que al haber más títulos, su valor se reduce. Y la empresa que quiere comprar está obligada a ofrecer un precio mayor.
- Buscar un “caballero blanco”, una empresa que lance una oferta mejor que la opa hostil lanzada por otra. A cambio, se le ofrece una serie de ventajas.
Qué hacer ante una OPA hostil si tienes acciones
Si tienes acciones de una empresa y ésta recibe una opa, lo primero que debes hacer antes de tomar una decisión es leer con calma el folleto explicativo, en el que se aportan todos los detalles, para saber si esta te interesa o no. Una vez conozcas todos los detalles, tienes tres opciones:
- Aceptar la opa: vendes tus acciones a la empresa que lanzó la oferta y recibes el dinero que te corresponda en función de la oferta. Es decir, el precio por acción que te ofrecen.
- Rechazar la opa: no te parece interesante el precio por acción que te ofrecen, ya que consideras que valen más. En este caso, no vendes tus títulos a la empresa y los conservas en tu poder.
- Rechazar la OPA pero acudir al mercado: no te gusta el precio de la oferta pero prefieres vender ya tus acciones a una empresa diferente de la que lanza la opa. En este caso, simplemente se venden las en el mercado al precio que cotizan en ese momento, siempre y cuando sea un precio mayor que el propuesto por la opa, claro.
¿Cuánto tiempo puede alargarse una opa hostil?
Todo el proceso de una opa hostil puede alargarse perfectamente hasta seis meses. Este sería el paso a paso:
- La empresa que lanza la opa tiene que mandar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en el plazo de un mes desde que se hace el anuncio, toda la documentación acerca de la transacción.
- La CNMV dispone de 5 días hábiles para ver si la admite a trámite.
- En caso de ser admitida a trámite, la CNMV tiene que analizarla y estudiarla. No dispone de un plazo concreto, pero puede llevar meses.
- Finalmente, se inicia un plazo de aceptación de la oferta, generalmente entre 15 y 70 días.
El caso más reciente de opa hostil, el de BBVA y Sabadell
Este mes de mayo de 2024 hemos asistido a un intento de compra por parte de BBVA sobre el Banco Sabadell. En primer lugar, fue una opa amistosa. Pero la entidad catalana rechazó la oferta y, al cabo de unos días, se dio un paso más: BBVA presentó una opa hostil, manteniendo la oferta.
Tras ella, la última opa hostil en la banca española se dio hace 40 años: cuando el Banco de Bilbao intentó fusionar a Banesto. Primero de forma amistosa y, tras su fracaso, con una opa hostil. Entonces, no prosperó.
Habrá que ver qué sucede con el caso de BBVA y Sabadell (y cómo repercute en sus clientes). Y es que se estima que el proceso irá para largo: el banco catalán ha denunciado al vasco ante la CNMV por incumplir la ley de opa.
